2020-03-29 17:39

奥飞娱乐股份有限公司第五届董事会第七次会议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议于2020年3月24日上午10:00在公司会议室以现场和通讯表决方式召开,其中蔡东青、蔡晓东、孙巍、刘娥平、李卓明、杨勇以通讯方式参与会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2020年3月20日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人,实际出席会议的董事7人,会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持,经过与会董事认真审议,形成如下决议:

一、会议以7票同意,0?票反对,0票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》(?公告编号:2020-014)。

公司独立董事发表了独立意见,详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第五届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。

二、会议以7票同意,0?票反对,0票弃权审议通过了《关于开展2020年度远期外汇套期保值业务的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于开展2020年度远期外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2020-015)。

公司独立董事发表了独立意见,详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第五届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。

详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于变更财务负责人的公告》(公告编号:2020-016)。

公司独立董事发表了独立意见,详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第五届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。

四、会议以7票同意,0?票反对,0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-017)。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”或“奥飞娱乐”)于2020年3月24日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》,本事项经董事会和监事会审议通过后,尚需提交股东大会审议。本次议案不构成关联交易,不需要经过相关政府部门审批。现将相关事项公告如下:

根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1365号)的核准和相关规定的要求,奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)已经完成非公开发行募集资金相关工作,新增股份已于2018年1月17日在深圳证券交易所上市。

公司募集资金总额为人民币699,999,971.64元,扣除各项发行费用21,154,149.50元(含税)后,实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为本次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。

2018年1月24日公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》,公司根据实际募集金额调整了原募投项目投入金额,详见公司于2018年1月26日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券时报和中国证券报的《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》(公告编号:2018-009)。

2018年12月24日公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审核、2019年2月18日公司召开2019年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》,同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划,详见公司于2018年12月25日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划的公告》(公告编号:2018-119)。

2019年7月4日公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审核、2019年7月31日公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》,同意公司根据募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况调整各募投项目的募集资金具体投入金额,详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》(公告编号:2019-053)。

截止至2020年2月29日,公司实际募投资金使用情况具体如下(下表中的金额未含募集资金账户利息净收益):

公司募集资金账户实际入账681,126,037.35元(与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用)。截至2020年02月29日,募集资金账户利息净收益7,810,367.31元,公司直接投入项目运用的募集资金270,406,141.64元,补充流动资金140,000,000.00元,2020年1月16日公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过暂时补充流动资金185,000,000.00元,已归还暂时补充流动资金0元,剩余募集资金余额91,250,047.81元,与募集资金专户中的期末资金余额相差300元(因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致)。

公司坚持“以IP为核心”,全面推行“精品化、数字化、国际化”经营策略,持续创作精品IP及开发多元化内容,深化“IP+”多产业、多业态融合,强化IP变现能力。

本次募集资金主要用于IP资源建设项目和IP管理运营体系建设项目,其中IP资源建设项目旨在通过将公司旗下精品IP进行多方位、多角度、多轮次立体开发相关文化内容衍生品来提升和放大IP的品牌价值,达到打造精品IP矩阵的目的,而IP管理运营体系建设项目旨在以IP内容为核心,通过互联网化及大数据平台的搭建来构建IP管理运营体系,提高内容的传播能力、影响力和变现能力,为公司建设用户平台,提高奥飞娱乐品牌知名度,夯实竞争优势,最终为实现“IP+”多产业、多业态的融合及强化IP变现能力打下坚实的基础。

由于目前公司的战略更聚焦于K12领域,为保持各项费用与业绩匹配,提高项目投资收益率,公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后,决定在2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》的基础上,将IP资源建设项目的部分募投子项目延后实施,并根据拍摄计划调减IP资源建设项目部分募投子项目所需资金,同时,由于IP资源建设项目的部分募投子项目已完结和部分募投子项目拟完结存在节余募集资金,公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目。

本次议案只涉及IP资源建设项目部分子项目的变更和实施金额的调整,不涉及募投项目实施主体的变更。具体调整如下:

在“全民互联”和年轻化消费趋势下,娱乐文化消费产品市场的竞争愈加趋向IP化,是否具有充足的IP资源储备及源源不断的IP创作动力在较大程度上决定一个企业的市场竞争力。自2006年推出首部原创动漫影视作品《火力少年王1》以来,公司践行原创IP战略近14年,现已形成涵盖“科幻、魔幻、家庭、英雄”等系列的IP矩阵,类型包括动画片、漫画、电影、游戏、真人剧、网络剧等。喜羊羊与灰太狼、巴啦啦小魔仙、超级飞侠、萌鸡小队、贝肯熊等一系列优质IP已具备一定的市场号召力,成为公司的核心战略资源。

其次,公司现旗下拥有包括原创动力、奥飞文化传播等IP创作主体,是强化公司核心IP资源内部造血能力的基础,是公司得以打造精品IP的核心保证。在未来,公司将不断丰富IP矩阵,增强以IP为核心的内容生态竞争力。

在“以IP为核心”、“精品化、数字化、国际化”经营策略发展思路下,公司依托旗下多个工作室形成原创IP资源储备池,通过IP运营提升其精品化程度,并利用旗下嘉佳卡通等覆盖广泛的媒体网络平台以及外部强势新媒体合作伙伴作为流量通路,放大原创IP在全年龄段受众群中的影响力,然后借助包括影视、游戏、电视剧、网络剧、动漫等互娱产业产品的联动开发实现原创IP核心价值变现,进一步提升IP影响力。

目前,公司IP资源已实现在玩具、电影、动漫、动画片、游戏、电视剧、网络剧等多文化娱乐产业领域进行流转。其中,以《巴啦啦小魔仙》和《喜羊羊与灰太狼》为代表的公司部分精品IP已形成真人剧、动画片、大电影、漫画出版、玩具衍生品、电视剧、网络剧等全产业链运营架构。截至2020年2月,“巴啦啦”系列已制作11部动画片,2部真人剧,3部真人大电影,全网点击率超103亿;“喜羊羊”系列已累计制作并播出30部动画系列(近3000集)、7部动画电影(累计票房超过8亿元)、2部真人大电影、5部人偶舞台剧及众多图文、出版物等作品。在周边授权业务方面,已经涉及日化、服装配饰、食品饮料、体育用品和游戏等各类行业。

经过多年来的发展经营,公司在以IP为核心的娱乐文化产品的联动开发方面已经积累了丰富的资源和宝贵的经验。在未来的发展中,公司有能力、有条件借助现有的和正在扩充的IP资源和媒体平台去创作更多的文化内容产品,增强IP的变现能力,从而提升IP的价值。

此次调整募集资金投资计划,符合公司战略规划安排,有利于公司募投项目更好地实施从而提高资金使用效率,有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长远发展。

经核查,公司本次调整募集资金投资计划,是基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策,没有改变募投项目的项目实施主体,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。此次变更,符合公司战略规划安排,有利于公司募投项目更好地实施从而提高资金使用效率,有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益。因此,我们同意此次募集资金投资计划的调整。

监事会经审核认为:本次调整募集资金投资计划是公司基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策,有利于更加合理、有效地使用募集资金,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次调整募集资金投资计划事项的内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定,符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。因此,监事会同意此次募集资金投资计划的调整。

奥飞娱乐本次调整募集资金投资计划的事项,经公司董事会、监事会审议通过,独立董事明确发表同意意见,尚需提交股东大会审议,履行了必要的决策程序。本次调整募集资金投资计划符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律法规和规范性文件的规定,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构将对调整募集资金投资计划后的募集资金使用情况继续履行持续督导义务,督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”或“奥飞娱乐”)于2020年3月24日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于开展2020年度远期外汇套期保值业务的议案》。董事会同意公司因业务需求以本金累计不超过?2?亿元人民币(或等值外币)持续开展货币、利率互换及期权业务(包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等业务)。有效期自董事会审批通过之日起至2020年12月31日。该额度内发生的数额累计计算,且单笔业务的锁定汇率的期限不超过2020年12月31日。公司及合并报表范围内的子公司均可使用此额度。同时,董事会授权公司管理层全权代表公司在上述金额范围内签署与外汇套期保值业务相关的协议及文件。

本事项经董事会审议通过后生效,无需提交股东大会审议,也不需要经过相关政府部门审批。现将相关事项公告如下:

公司海外业务主要采用美元、港币、欧元、英镑等外币进行结算,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险,防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响,公司(包括合并报表范围内的子公司,下同)拟与银行开展外汇套期保值业务。

公司从事外汇套期保值业务主要目的是充分利用外汇工具的套期保值功能,降低汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,在汇率发生大幅波动时,公司仍将保持一个稳定的利润水平。

公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种,主要外币币种有美元、港币、欧元、英镑等。公司进行的货币、利率互换及期权业务包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等业务,且单笔业务的锁定汇率的期限不超过2020年12月31日。

1、自董事会审批通过之日起至2020年12月31日止为一个期间,预计该年度期间公司远期外汇合约本金累计发生额不超过2亿元人民币(或等值外币)。

2、公司董事会同意授权公司管理层全权代表公司在上述金额范围内签署与外汇套期保值业务相关的协议及文件。

公司已制定《远期外汇交易业务管理制度》(以下简称“制度”),规定公司从事外汇交易业务,以规避汇率风险为主要目的,禁止投机和套利交易。制度就公司外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、操作流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告、风险处理程序及信息披露等做出了明确规定。制度符合监管部门的有关要求,满足实际操作的需要,相关风险控制措施切实有效。

(一)汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率,造成汇兑损失。

(二)客户及供应商违约风险:由于客户的付款或支付给供应商的款项逾期,与锁汇期限不符,导致公司锁汇损失。

(三)收付款预测风险:公司根据销售订单和采购订单进行收付款预测,实际执行过程中,客户或供应商可能会调整订单,造成公司收付款预测不准,导致交割风险。

(四)法律风险:因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

(一)为避免汇率大幅波动风险,公司会加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整经营策略,最大限度的避免汇兑损失。

(二)公司严格根据《远期外汇交易管理制度》及公司相关责权规定从事外汇交易业务,外汇交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以规避和防范汇率风险为目的,不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

(三)公司财务部、审计部等作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责,并且责任落实到人,通过分级管理,从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险,在有效控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

(四)公司审计部将每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查,并将审查情况向总经理及董事会审计委员会报告。

(五)公司使用与远期外汇交易保证金相匹配的自有资金,进行远期外汇交易的额度不超过实际进出口业务外汇收支总额,不使用募集资金直接或间接进行套期保值,且严格按照董事会审议批准的远期外汇交易额度,控制资金规模,不影响公司正常经营。

(六)为防止外汇套期保值延期交割,公司将严格按照客户付款计划,控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间应与外币付款金额和实际执行期间相匹配。

(七)公司仅与具有合法资质的银行开展外汇套期保值业务,通过场内市场进行交易,并密切跟踪相关领域的法律法规,规避可能产生的法律风险。

公司根据《企业会计准则第?22?号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第?24?号——套期保值》、《企业会计准则第?37?号——金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

经核查,公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的,不是单纯以盈利为目的,而是以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以规避和防范汇率波动风险为目的,以保护公司正常经营利润为目标,具有一定的必要性和合理性。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务,有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制外汇风险。本次申请开展外汇套期保值业务符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、公司《远期外汇交易业务管理制度》的相关规定。综上所述,同意公司本次对开展外汇套期保值业务的申请。

1、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要,可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响;

2、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务管理制度》,针对套期保值业务内部管理的制度较为完备,具有相应的风险控制措施;

3、公司使用与远期外汇交易保证金相匹配的自有资金,进行远期外汇交易的额度不超过实际进出口业务外汇收支总额,不使用募集资金直接或间接进行套期保值,且严格按照董事会审议批准的远期外汇交易额度,控制资金规模,不影响公司正常经营。

4、保荐机构同时提请投资者关注:虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施,但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性及由于相关款项的实际回款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割等方面的风险,都可能对公司的经营业绩产生影响;

5、保荐机构对公司第五届董事会第七次会议审议通过的开展外汇套期保值业务事项无异议。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)副总经理、财务负责人刘震东先生因工作调整原因,辞去公司财务负责人职务,但仍担任公司副总经理,兼投资部总监,分管流程与信息管理部、游戏等业务。

为保证公司相关工作的顺利开展,经公司董事长提名,董事会提名委员会审查,公司于2020年3月24日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》,同意聘任孙靓女士为公司财务负责人,任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。孙靓女士的简历详见附件。

经核查,本次变更公司财务负责人,不会影响公司相关工作的正常进行。拟聘任的孙靓女士具备担任公司高级管理人员的资格和必备专业知识与技能,勤勉尽责,不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》或《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,同时,本次聘任的程序合法合规。我们同意本次公司财务负责人的聘任。

孙靓,女,中国国籍,无境外永久居留权,1982年8月出生,毕业于湖北大学会计学专业,本科学历。曾任美的制冷武汉工厂财务主管、美的洗衣机合肥工厂财务经理、美的华凌冰箱财务经理,自2010年加入公司后,历任集团成本经理、婴童财务经理、集团预算经理、玩具财务总监,现任公司财务总监。

截止至本公告日,孙靓女士未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》第3.2.3?条所规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网核查,孙靓女士不属于“失信被执行人”。

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月24日召开了第五届董事会第七次会议,会议决定于2020年4月21日召开2020年第一次临时股东大会,现将会议有关事宜通知如下:

(二)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(三)会议召开合法性:本次公司董事会提议召开2020年第一次临时股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

(五)现场会议召开地点:广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

(六)网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月21日上午9:30-11:30至下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月21日上午9:15至下午15:00的任意时间。

(八)参加会议的方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决的结果为准。

1、截至股权登记日2020年4月15日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;

1、审议《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》;

2、审议《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》;

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。

上述议案1、议案2、议案3为特别决议事项,需经出席会议的普通股股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

上述议案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届董事会第七次会议审议通过。具体议案内容详见公司于2020年3月4日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第六次会议决议公告》(公告编号:2020-011)、《奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)》、《奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)摘要》、《奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》,于2020年3月26日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2020-013)、《关于调整募集资金投资计划的公告》(公告编号:2020-014)。

根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定,上市公司股东大会审议股权激励计划的,上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此,公司独立董事刘娥平女士作为征集人向公司全体股东征集对议案1、议案2、议案3的投票权。具体详见公司于2020年3月26日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《奥飞娱乐股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

被征集人或其代理人可以对议案4另行表决,如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对议案4的表决权利。

(注:中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。)

(二)登记地点:广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续;授权委托书见附件二;

2、个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续;委托代理他人出席会议的,代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续;

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需一并提交;

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件三),以便登记确认。传真在2020年4月17日18:00前送达公司证券部。来信请寄:广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券部,邮编:510623(信封请注明“股东大会”字样)。

在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

兹委托?????????????先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下:

附注:1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次会议于2020年3月24日上午11:30在公司会议室以现场和通讯表决方式召开,其中蔡贤芳女士以通讯方式参与会议。会议通知于2020年3月20日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人,实际出席会议的监事3人,会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持,经过与会监事认真审议,形成如下决议:

一、会议以3票同意,0?票反对,0票弃权审议通过了审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》。

监事会经审核认为:本次调整募集资金投资计划是公司基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策,有利于更加合理、有效地使用募集资金,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次调整募集资金投资计划事项的内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定,符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。因此,监事会同意此次募集资金投资计划的调整。

详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》(????????公告编号:2020-014)。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)的有关规定,并根据奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)其他独立董事的委托,独立董事刘娥平女士作为征集人就公司将于?2020年4月21日召开的2020?年第一次临时股东大会中审议的关于股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本人刘娥平作为征集人,谨对公司拟召开的2020年第一次临时股东大会中关于股票期权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行,详见公司于2020年3月4日及2020年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

针对2020年第一次临时股东大会中审议的以下议案,征集人向公司全体股东公开征集委托投票权:

本次股东大会召开的详细情况,具体详见刊登在2020年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(????????公告编号:2020-017)。

刘娥平,1963年3月出生,博士研究生,教授,博士生导师。曾任中海(海南)海盛船务股份有限公司独立董事、广东奥马电器股份有限公司独立董事、深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事、湖南金旺铋业股份有限公司独立董事;现任中山大学教授、博士生导师、广东天图物流股份有限公司独立董事、广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事、信基沙溪集团股份有限公司独立董事和吉安满坤科技股份有限公司独立董事。

(二)征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(三)征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

征集人作为公司独立董事,出席了公司于2020年3月3日召开的第五届董事会第六次会议,对《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》均投了赞成票,对公司关于股票期权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

征集人依据我国现行法律法规及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

(一)征集对象:截止2020年4月15日股市交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

(三)征集方式:采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

第一步:征集对象决定委托征集人投票的,其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

第二步:委托投票股东向公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司证券部签收的授权委托书及其他相关文件为:

1、委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

2、委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

3、授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证;

第三步:委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,收到时间以公司证券部收到时间为准。

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步:由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

3、?股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

(五)?股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的(含现场投票、网络投票),以第一次投票结果为准。

1、?股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

2、?股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

3、?股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《奥飞娱乐股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《奥飞娱乐股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托奥飞娱乐股份有限公司独立董事刘娥平女士作为本人/本公司的代理人出席奥飞娱乐股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

注:此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择超过一项或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效;单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。